臺灣博碩士論文加值系統

資本市場發達之先進國家，律師、會計師與其他專業人士均扮演著「守門員」之重要角色，這種由專業人士參與執法之模式，如果運用得當，社會整體資源將處於低成本高效率的配置狀態。
本論文從介紹我國申請股票上市上櫃案中查核律師之查核內容出發，其次，分析我國法對於律師查核責任之規範。並自比較法觀察，以美國為中心，思考外國法治制度值得我國借鏡之處。同時，從實務觀點探討我國法律事項檢查表之問題，並提出建議。
希望藉由本論文之介紹及彙整，為實務工作者提供基本之查核工作之規範行為準則。

In advanced capital market of developed countries, lawyers, accountants and other professionals play a critical role as the “gatekeeper”. If the mode which permits professionals enforcing the law (private enforcement) functions well, overall social benefit will be in the status of low cost and high market efficiency.
This thesis begins with a discussion of the content of lawyers due diligence of IPO (Initial Public Offering). Secondly, an analysis of regulations relating to due diligence of lawyers obligations. Since experiences in foreign countries lend valuable lessons to legal development in Taiwan, this thesis conducts a comparative law research by introducing U.S. securities law. Meanwhile, this thesis also points out the inadequacy and problems of current due diligence checklist from the perspective of practice and provides suggestions as to recommendations for improvements.
Through the introduction and system summary, this thesis aspires to contribute as a manual for practitioners.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究方法 3
第三節 研究範圍與限制 4
第四節 研究架構 5
第二章 我國申請股票上市櫃案中律師之查核內容 6
第一節 Due Diligence之意義 6
第二節 Due Diligence之制度功能 7
第三節 現行我國律師查核工作範圍及內容 8
第一項 律師應出具法律事項檢查表之類型 8
第二項 律師於查核時應出具之查核文件-以上櫃申請案為例 10
第三項 律師查核時應遵行之規範準則 13
第四節 法律事項檢查表 14
第一項 制定沿革 14
第二項 逐條分析-以「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」分析之 15
第五節 國內公司申請股票上市上櫃流程介紹 74
第一項 國內公司申請上市基本流程介紹 74
第二項 國內公司申請上櫃基本流程介紹 79
第三章 查核律師之義務與責任 85
第一節 現行律師執業準則 85
第一項 律師法 86
第二項 律師倫理規範 86
第三項 律師公會章程 86
第二節 義務內涵 87
第一項 律師於資本市場之轉型與定位 87
第二項 義務內涵之轉變 88
第三節 查核律師之民事責任 91
第一項 證券交易法第20條第1項－證券詐欺 91
第二項 證券交易法第20條第2項－財報不實 97
第三項 證券交易法第32條－公開說明書不實 103
第四節 查核律師之行政責任 116
第一項 律師懲戒規定 116
第二項 現行律師誠懲戒制度 119
第五節 查核律師之刑事責任 121
第一項 證券交易法第171條 122
第二項 證券交易法第174條 123
第四章 美國證券法制 128
第一節 美國證券交易法之基本規範 128
第一項 向主管機關註冊文件虛偽不實之民事責任 128
第二項 公開說明書不實之民事責任 130
第三項 財報不實之民事責任 131
第四項 一般反詐欺條款 132
第二節 沙賓法與律師專業行為準則 137
第一項 規範行為 138
第二項 律師對重大違反證據之通報義務 139
第三項 通報程序規範 141
第四項 發行人機密之揭露 142
第五項 聲明辭任（Noisy Withdrawal） 143
第六項 制裁與懲處 144
第七項 無私人訴權（No Private Right of Action） 145
第五章 現行查核程序之檢視及建議－代結論 146
第一節　法律事項檢查表之改善 146
第一項　現行法律事項檢查表之設計 146
第二項　具體操作標準之欠缺 147
第二節　查核律師定位角色之問題 148
第一項 我國實務運作之困境 148
第二項 律師保密義務之限制 152
第三項 律師責任認定之問題 154
第三節　律師與主管機關之關係 154
第一項 實務上律師與主管機關之互動 154
第二項 主管機關對於律師之管制與監督 155
第四節 查核費用之負擔 156
第五節 實地查核之必要性 157
參考文獻 158

中文文獻（按作者姓氏筆劃順序排列）
一、書籍
王文宇，公司法論，元照出版，2008年9月4版。
王惠光，法律倫理學講義，元照出版，2007年初版。
王澤鑑，侵權行為法（1）基本理論：一般侵權行為，自刊，2001年7月初版。
王澤鑑，民法總則，自刊，2005年9月版。
李益民，律師制度與實務，法律出版社，2003年9月版。
余雪明，證券交易法，中華證券暨期貨市場，2000年初版。
余雪明，證券交易法，中華證券暨期貨市場，2003年4月4版。
吳光明，證券交易法論，三民書局，2008年1月9版。
林利芝等作 ； 東吳大學法學院主編，法律倫理學，新學林，2009年6月初版。
洪啟仁，企業併購交易指南：策略、模式、評估與整合，安侯企管，2008年11月
陳正倉、林惠玲、陳忠榮、鄭秀玲，個體經濟學，雙葉書廊公司出版，2006年5月1版。
曾宛如，證券交易法原理，元照出版公司，2008年9月5版。
曾宛如，證券交易法原理，元照出版公司，2012年8月6版。
黃偉峰，併購實務的第一本書，商周，2002年6月。
蔡攀龍、張寶塔，個體經濟學，聯經出版公司，2005年8月初版。
劉連煜，現代公司法，新學林出版，2012年9月增訂8版。
劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版公司，2014年9月12版。
賴英照，證券交易法逐條釋義第4冊，三民書局，1991年7月。
賴英照，股市遊戲規則－最新證券交易法解析，自刊，2014年2月3版。
薛明玲、廖烈龍、林宜賢，企業併購策略與最佳實務，資誠教育基金會，2006年1月。
二、專書、期刊論文
王志誠，公開說明書不實記載之民事責任，政大法學評論，第82期，2004年12月。
李曜崇，從比較法觀點探討我國律師擔當守門員角色之法律布局，法學新論，第5期，2008年。
林仁光，論證券發行人不實揭露資訊之法律責任，律師雜誌，第297期，2004年6月。
林仁光，論老股承銷公開說明書不實記載之民事責任是否有證券交易法第32條之適用，證券暨期貨管理月刊，第22卷第8期，2004年8月。
林仁光，公開說明書中承銷商、律師、會計師責任之區分─以美國法為例，全國律師，第10卷第11期，2006年。
武永生、馮震宇，資本市場律師之角色與職責－以美國證券法規律師守門員規範之改革為中心，證券櫃檯月刊，第123期，2006年9月。
武永生，我國資本市場律師職業規範制度之建構，財經法制新時代─賴源河教授七秩華誕祝壽論文集，元照出版公司，2008年。
周延鵬，智慧資本投資保障的完整性，政大智慧財產評論，第1卷第1期，2003年10月
曾宛如，論證券交易法第20條之民事責任—以主觀要件與信賴為核心，台大法學論叢，第23卷第5期，2004年9月。
黃銘傑，從安隆案看我國會計師民事責任之規定之現狀，月旦法學，第85期，2002年6月。
廖大穎，論證券市場上專業人士連帶賠償責任與責任區分的爭議，財經法制新時代─賴源河教授七秩華誕祝壽論文集，元照出版公司，2008年。
劉建志、鄭伯禹，律師在資本市場中發揮之功能，證券櫃臺月刊，第123期，2006年9月。
劉承愚，高科技產業併購之法律實地審查，1999年全國智慧財產權研討會論文集，1999年11月。
蔡彥守，論律師在證券業務中不實陳述的民事責任－以律師之第三人責任為中心，律師雜誌，第324期，2006年9月。
學位論文
侯冠全，論證券市場中的律師查核責任：兼論我國股票上市上櫃案查核程序，東吳大學法律學系碩士論文，2011年。
黃秀禎，實地查核程序在企業併購之重要性分析，國立臺北大學管理學系在職專班碩士論文，2008年。
廖晨曦，證券交易法上之律師責任，國立臺北大學法律學系碩士論文，2008年。
劉明潔，律師於資本市場之角色與功能，國立臺灣大學法律學系碩士論文，2013年。
三、其他
王志誠、金玉瑩等，推薦證券商於辦理外國企業申請第一上櫃案應負之責任期末報告，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心委託研究計畫案，2009年6月。
吳琮璠，公開發行公司會計監理制度－建立健康可信賴及負責的財報環境，經濟日報，2004年9月21日A3版。
武永生等著，律師於先進國家資本市場扮演之角色及與其他專家權責之劃分，行政院金融監督管理委員會證券期貨局委託研究計畫，2006年2月。
陳景中，公開發行及上市櫃基本流程介紹、審查要點及常見缺失，勤業眾信會計師事務所，2013年3月19日。網址：
http://www.acc.ncku.edu.tw/files/公開發行及上市櫃基本流程介紹.pdf
劉中平，律師在IPO中「到底」應扮演甚麼角色，眾達國際法律事務所網站（最後瀏覽日：2013/11/24）。
廖大穎、林進富、谷湘儀，承銷商、會計師及律師專家責任明確區分之研究，行政院金融監督管理委員會95年度委託研究計劃，2007年12月。
臺灣證券交易所網站，網址：
http://www.twse.com.tw/ch/listed/listing_process/apply_flow.php
http://www.twse.com.tw/ch/listed/manual.php
金融監督管理委員會證券期貨局網站，網址：
http://www.sfb.gov.tw/ch/index.jsp
證券櫃檯買賣中心網站，網址：
http://www.tpex.org.tw/web/regular_emerging/apply_way/standard/standard.php?l=zh-tw
http://www.tpex.org.tw/web/regular_emerging/apply_way/application_otc/general_listing.php?l=zh-tw
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心網站，網址：
http://www.sfipc.org.tw/
外文文獻（按字母順序排列）
一、書籍
BRYAN A. GARNER, BLACK’ S LAW DICTIONARY (8th ed. Thomson West, 2004)
CHRISTOPHER DAVIS, DUE DILIGENCE: LAW AND PRACTICE (SWEET & MAXWELL, 2010)
JOHN C. COFFEE JR., GATEKEEPERS: THE PROFESSIONS AND CORPORATE GOVERNANCE (2006)
二、期刊論文
Sjostrom Jr., William K., Due Diligence Defense under Section 11 of the Securities Act of 1933, 44 Brandeis Law Journal 549 (2006).
Frumento, Aegis J., Misrepresentations of Secondary Actors in the Sale of Securities: Does In Re Enron Square with Central Bank, 59 Bus.Law. 975 (2004).